Lo Studio pubblica un nuovo paper tecnico dedicato alla Scissione mediante scorporo (art. 2506.1 c.c.), con un taglio operativo orientato alla corretta strutturazione dell’operazione in ambito M&A e alla gestione coordinata dei profili civilistici, contabili e fiscali.
In un contesto in cui carve-out, separazione di rami/asset e razionalizzazione della struttura pre/post-deal richiedono strumenti “chirurgici” (anche per esigenze di governance, ring-fencing di rischi e predisposizione di NewCo per investitori o dismissioni), la scissione mediante scorporo introduce una leva molto interessante ma tecnicamente complessa: il corretto disegno del perimetro, la ricostruzione delle continuità e la coerenza tra obiettivi industriali e presìdi fiscali diventano determinanti per evitare criticità in fase di closing e post-closing.
La circolare approfondisce, tra l’altro:
– inquadramento civilistico e architettura dell’operazione: perimetro dello scorporo, assegnazione delle partecipazioni alla scissa, tutele e passaggi procedurali, punti di attenzione su governance e separazione dei rischi;
– profili contabili: logiche di rappresentazione, continuità dei valori e principali impatti su patrimonio netto, riserve e informativa;
– profili fiscali: neutralità/continuità, “tracciabilità” delle posizioni e coordinamento con le regole sulle operazioni straordinarie;
– utilizzo dell’operazione in chiave M&A: carve-out, preparazione alla cessione, ingresso di investitori e semplificazione post-deal, con red flags e presìdi di execution;
– focus PEX in capo alla scissa: condizioni, percorsi di maturazione dei requisiti e aree di rischio nella successiva cessione della partecipazione nella beneficiaria;
– checklist operative e documentazione di supporto: transaction file, evidenze e controlli chiave per deal team e tax function.
