Lo Studio pubblica una nuova circolare operativa dedicata a “Clausole di aggiustamento del prezzo (earn-out, completion accounts e locked box) – focus fiscale”, con un taglio pratico orientato alla pianificazione dell’operazione e alla gestione dei profili tributari nelle compravendite di partecipazioni.
In un contesto in cui gli aggiustamenti di prezzo sono sempre più utilizzati per colmare i valuation gap e governare l’incertezza dei risultati post-closing, la corretta impostazione delle clausole diventa centrale soprattutto per evitare criticità su qualificazione fiscale delle somme, timing di tassazione, e rappresentazione dichiarativa.
La circolare propone un inquadramento sommario delle principali clausole di aggiustamento (earn-out, completion accounts/true-up, locked box), con focus prevalente sulle dinamiche fiscali e sulle ricadute operative per cedente e cessionario.
La circolare approfondisce, tra l’altro:
– perimetro e tassonomia (overview): quando si parla di aggiustamento di prezzo e quando, invece, si entra nell’area degli indennizzi/garanzie;
– earn-out e tassazione: imputazione per cassa, trattamento per tranche e gestione in presenza di clausole simmetriche/cap/floor;
– persone fisiche: compilazione Quadro RT, interazione con la rivalutazione del costo e utilizzo/riporto delle minusvalenze;
– soggetti IRES: impatti su plus/minusvalenza, costo fiscale della partecipazione, PEX e possibili asimmetrie;
– indennizzi vs rettifica prezzo: rischi di riqualificazione e conseguenze in termini di sopravvenienze;
– strumenti di presidio: escrow/holdback e set-off, letti in chiave operativa rispetto ai flussi e alla loro qualificazione;
– problematiche e risoluzioni operative derivate da casi concreti
