Lo Studio pubblica una nuova circolare tecnica dedicata alla Fusione Inversa, con un taglio operativo orientato alla corretta strutturazione dell’operazione in ambito M&A e alla gestione coordinata dei profili civilistici, contabili e fiscali.
In un contesto in cui le operazioni di acquisizione sono spesso realizzate tramite SPV/NewCo (anche in logiche LBO/MLBO) e con crescente attenzione di fondi e legali a governance, covenant e tracciabilità delle poste, la fusione inversa consente di razionalizzare la struttura post-deal, ma richiede presìdi tecnici puntuali per evitare criticità su rapporto di cambio, patrimonio netto e continuità dei valori.
La circolare approfondisce, tra l’altro:
– inquadramento civilistico: progetto di fusione, informativa, tutele per soci e creditori, profili critici su governance e minoranze;
– profili contabili (OIC): criteri di rappresentazione, scritture di annullamento/concambio, trattamento delle differenze e impatti su PN e informativa;
– profili fiscali (art. 172 TUIR): continuità dei valori, riporto/limitazioni, gestione delle poste “sensibili”;
– stratificazione fiscale del patrimonio netto e presìdi documentali: ricostruzione delle riserve, vincoli e corretta tracciabilità (anche alla luce della prassi);
– checklist operative e red flags per deal team: rapporti di cambio, riserve, covenant/finanziamenti, tempi e formalità.
